紫光股份下调收购新华三股权比例至30%作价21亿美元

今日，紫光股份股价收报22.98元，涨幅2.45%，总市值657.25亿元。

紫光股份于5月24日发布公告称，上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三集团有限公司29%股权，以支付现金的方式向IzarHoldingCo购买其所持有的新华三1%股权，本次上市公司合计收购新华三30%股权，收购总价为21.43亿美元，标的资产溢价率443.74%。

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易前36个月内，公司曾于2022年7月发生控制权变更。该次变更前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司，该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通信。本次交易中公司未向北京智广芯及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

截至预案签署日，新华三控股股东为紫光国际，无实际控制人。

2023年5月26日，紫光股份第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟通过全资子公司紫光国际收购HPE开曼和IzarHoldingCo合计持有的新华三49%股权，同时拟向特定对象发行股票募集资金不超过120亿元用于收购新华三49%股权。在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，经2024年5月24日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，公司拟对上述股权收购方案进行调整。

方案调整后，紫光股份对新华三股权的收购比例由49%调整为30%，本次收购新华三30%股权的交易作价为214,283.49万美元。根据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。

紫光股份称，公司对收购新华三少数股东股权方案进行调整，系公司在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下达成的合意，且有利于公司尽快完成对新华三持股比例的提升。本次收购新华三30%股权交易完成后，公司对新华三的持股比例由51%增加至81%，公司每股收益将得到进一步提升，有利于公司进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力，符合公司战略发展需要。

紫光股份本次收购新华三30%股权事项尚需经公司股东大会审议、取得商务部、国家发改委、国家外汇管理局等相关政府部门的批准同意，能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。根据《后续安排协议》，剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，紫光国际无法确定性地获得剩余新华三19%股权，紫光国际也没有义务在新华三30%收购交易交割后的15个月内购买剩余新华三19%股权，紫光国际对于剩余新华三19%股权的收购存在较大不确定性。

4月29日，紫光股份发布2023年年度报告和2024年第一季度报告。2023年，公司实现营业收入773.08亿元，同比增长4.39%；归属于上市公司股东的净利润21.03亿元，同比下降2.54%；经营活动产生的现金流量净额-18.57亿元，上年同期为40.19亿元。

2024年第一季度，公司实现营业收入170.06亿元，同比增长2.89%；归属于上市公司股东的净利润4.14亿元，同比下降5.76%；经营活动产生的现金流量净额-19.38亿元，上年同期为-9.53亿元。